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民法總則專家建議稿（全文）(2)
第五十三條 【變更登記】
個體工商戶登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理變更登記。
個體工商戶變更經(jīng)營者的，應(yīng)當(dāng)在辦理注銷登記后，由新的經(jīng)營者重新申請辦理登記。家庭經(jīng)營的個體工商戶在家庭成員間變更經(jīng)營者的，依照前款規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第五十四條 【注銷登記】
個體工商戶不再從事經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理注銷登記。
第五十五條 【個體工商戶的用工權(quán)利】
個體工商戶可以根據(jù)經(jīng)營需要招用從業(yè)人員。
個體工商戶應(yīng)當(dāng)依法與其招用的從業(yè)人員訂立勞動合同，履行法律、行政法規(guī)規(guī)定和合同約定的義務(wù)，不得侵害從業(yè)人員的合法權(quán)益。
第五十六條 【個體工商戶的債務(wù)承擔(dān)】
個體工商戶的債務(wù)，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān);家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。
第五十七條【農(nóng)村承包經(jīng)營戶】
農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員，在法律允許的范圍內(nèi)，按照土地承包經(jīng)營合同規(guī)定從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，為農(nóng)村承包經(jīng)營戶。
第五十八條【農(nóng)村承包經(jīng)營戶的債務(wù)承擔(dān)】
農(nóng)村承包經(jīng)營戶的債務(wù)，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān);家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。
以自然人個人名義承包的農(nóng)村承包經(jīng)營戶，用家庭共有財產(chǎn)投資，或者收益的主要部分供家庭成員享用的，其債務(wù)應(yīng)當(dāng)以家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)。
第五十九條【個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶債務(wù)承擔(dān)的限定】
個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶的債務(wù)，以家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)時，應(yīng)當(dāng)保留家庭成員的生活必需品、必要生活費用和必要的生產(chǎn)工具。
第六十條 【作為宅基地使用權(quán)主體的戶】
農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織成員得以戶的名義取得宅基地使用權(quán)。
第三章 法 人
第一節(jié) 一般規(guī)定
第六十一條 【法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力】
法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。
法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅。
第六十二條 【法人的設(shè)立】
非依本法或者其他法律的規(guī)定，不得設(shè)立法人。
第六十三條 【法人設(shè)立的條件】
申請設(shè)立法人，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)依照法定程序設(shè)立;
(二)有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所;
(三)有獨立的財產(chǎn)或者經(jīng)費;
(四)法律規(guī)定的其他條件。
第六十四條 【機關(guān)法人】
國家機關(guān)自依法成立之日起，具有法人資格，可以從事與其目的范圍相適應(yīng)的民事活動。
第六十五條 【設(shè)立中法人】
設(shè)立中法人可以從事與其設(shè)立目的相適應(yīng)的民事活動。
設(shè)立人應(yīng)當(dāng)對法人設(shè)立過程中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;設(shè)立人為兩人以上的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
法人成立后，設(shè)立中法人從事民事活動產(chǎn)生的法律后果由法人承受。
第六十六條 【法人機關(guān)和法定代表人】
法人應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立自己的機關(guān)，法人機關(guān)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律和章程行使職權(quán)。
依照法律或者章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。
第六十七條 【法人的分支機構(gòu)】
法人可以設(shè)立分支機構(gòu)。
分支機構(gòu)經(jīng)法人授權(quán)，得以自己的名義從事民事活動，由此產(chǎn)生的債務(wù)，以法人分支機構(gòu)以及法人的財產(chǎn)承擔(dān)。
第六十八條 【法人的住所】
法人以其登記的住所為住所，沒有登記的，以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
第六十九條 【法人的責(zé)任承擔(dān)】
法人以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。
第七十條 【法定代表人和其他工作人員職務(wù)行為的后果】
法定代表人和其他工作人員執(zhí)行工作任務(wù)產(chǎn)生的法律后果，由法人承受。
第七十一條 【法人的解散事由】
有下列情形之一的，法人解散：
(一)因目的事業(yè)已經(jīng)完成或者確定無法完成;
(二)章程規(guī)定的存續(xù)期間屆滿，或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(三)法律規(guī)定的其他情形。
第七十二條 【法人的清算】
法人解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。未經(jīng)清算即終止的，由清算義務(wù)人承擔(dān)責(zé)任。
第二節(jié) 社團(tuán)法人
第七十三條 【營利性社團(tuán)法人的設(shè)立】
營利性社團(tuán)法人的設(shè)立、變更和終止，應(yīng)當(dāng)依法辦理登記;法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，依照其規(guī)定。
本法所稱營利性社團(tuán)法人，包括企業(yè)法人和農(nóng)民專業(yè)合作社法人等。
第七十四條 【營利性社團(tuán)法人的登記】
商事登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)設(shè)置商事登記簿，記載營利性社團(tuán)法人的下列登記事項：
(一)名稱、住所;
(二)經(jīng)營范圍;
(三)類型;
(四)法定代表人;
(五)注冊資本;
(六)出資人認(rèn)繳的出資額、出資方式、繳納期限;
(七)法律規(guī)定的其他事項。
商事登記簿記載有誤的，商事登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)予以更正。
第七十五條 【信息公開】
商事登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)通過信息公示系統(tǒng)，公示營利性社團(tuán)法人下列信息：
(一)商事登記簿記載的事項;
(二)年度報告中依法需要公示的信息;
(三)動產(chǎn)抵押登記信息、股權(quán)出質(zhì)登記信息;
(四)行政處罰信息;
(五)依法應(yīng)當(dāng)公示的其他信息。
第七十六條 【商事登記公信力】
法律保護(hù)善意第三人對商事登記簿記載事項的合理信賴。
第七十七條 【商事登記簿與營業(yè)執(zhí)照的效力關(guān)系】
營業(yè)執(zhí)照與商事登記簿記載不一致的，以商事登記簿為準(zhǔn)。
第七十八條【商事登記簿變更登記】
營利性社團(tuán)法人改變名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資本、經(jīng)營期限，以及增設(shè)或者撤銷分支機構(gòu)等，應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記。
營利性社團(tuán)法人分立、合并、遷移，應(yīng)當(dāng)向商事登記機關(guān)申請辦理變更登記、設(shè)立登記或者注銷登記。
第七十九條 【營利性社團(tuán)法人注銷登記】
營利性社團(tuán)法人歇業(yè)、被撤銷、宣告破產(chǎn)或者因其他原因終止?fàn)I業(yè)，應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后向商事登記機關(guān)辦理注銷登記，營利性社團(tuán)法人自辦理注銷登記之日起終止。
第八十條 【非營利性社團(tuán)法人】
設(shè)立非營利性社團(tuán)法人，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)，并辦理登記手續(xù)。
本法所稱非營利性社團(tuán)法人，包括事業(yè)單位法人和非基金會社會團(tuán)體法人等。
第八十一條 【社團(tuán)法人的權(quán)力機關(guān)】
成員大會是社團(tuán)法人的權(quán)力機關(guān)，有權(quán)依法制定、修改章程，選舉或者更換執(zhí)行機關(guān)、監(jiān)督機關(guān)成員，并行使章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八十二條【社團(tuán)法人的執(zhí)行機關(guān)】
董事會、執(zhí)行董事或者理事會是社團(tuán)法人的執(zhí)行機關(guān)，由成員大會產(chǎn)生，對成員大會負(fù)責(zé)。
社團(tuán)法人的執(zhí)行機關(guān)根據(jù)章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第八十三條 【社團(tuán)法人的監(jiān)督機關(guān)】
社團(tuán)法人依照法律和章程規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會等監(jiān)督機關(guān)。
第三節(jié) 財團(tuán)法人
第八十四條 【財團(tuán)法人的定義】
財團(tuán)法人，是指利用自然人、法人或者其他組織捐助的財產(chǎn)，以從事慈善、社會福利、教育、科學(xué)研究、文化、醫(yī)療、宗教等特定公益事業(yè)為目的，依照法律規(guī)定成立的非營利性法人。
本法所稱財團(tuán)法人，包括基金會社會團(tuán)體法人、宗教團(tuán)體法人等。
第八十五條 【財團(tuán)法人的核準(zhǔn)、登記】
設(shè)立財團(tuán)法人應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)，并辦理登記手續(xù)。
第八十六條 【財團(tuán)法人的捐助章程】
財團(tuán)法人的設(shè)立人應(yīng)當(dāng)制定捐助章程，遺囑捐助的除外。
捐助章程應(yīng)當(dāng)載明捐助目的以及所捐財產(chǎn)情況。
以遺囑捐助方式設(shè)立財團(tuán)法人的，應(yīng)當(dāng)指定遺囑執(zhí)行人。未指定遺囑執(zhí)行人的，由主管機關(guān)指定。
第八十七條 【財團(tuán)法人的機關(guān)】
財團(tuán)法人應(yīng)當(dāng)依照捐助章程設(shè)立理事會。理事會依法行使捐助章程規(guī)定的職權(quán)。
第八十八條 【違反捐助章程行為的法律效力】
財團(tuán)法人的理事或者理事會，有違反捐助章程行為時，人民法院可以應(yīng)主管機關(guān)或者利害關(guān)系人的請求，宣告其行為無效。
第八十九條 【捐助人的權(quán)利】
捐助人有權(quán)向財團(tuán)法人查詢捐助財產(chǎn)的使用、管理情況，并提出意見和建議。對于捐助人的查詢，財團(tuán)法人應(yīng)當(dāng)及時、如實答復(fù)。
財團(tuán)法人違反捐助章程使用捐贈財產(chǎn)的，捐助人有權(quán)要求財團(tuán)法人遵守捐助章程或者向人民法院申請撤銷捐助行為。
第九十條【財團(tuán)法人注銷后剩余財產(chǎn)的處理】
財團(tuán)法人注銷后的剩余財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照捐助章程的規(guī)定用于公益目的;無法依照捐助章程規(guī)定處理的，由主管機關(guān)劃歸與該財團(tuán)法人性質(zhì)、宗旨相同的財團(tuán)法人，并向社會公告。
第四章 其他組織
第一節(jié) 一般規(guī)定
第九十一條【其他組織】
本法所稱其他組織，包括合伙、集體經(jīng)濟(jì)組織等不具備法人資格的組織。
其他組織得以自己的名義從事民事活動，由此產(chǎn)生的債務(wù)，以其他組織以及其成員的財產(chǎn)承擔(dān)。
第九十二條【其他組織的法律適用】
其他法律對其他組織另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第二節(jié) 合 伙
第九十三條 【個人合伙的定義】
個人合伙是指兩個以上自然人依照協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的其他組織。
個人合伙可以起字號。
個人合伙采用合伙企業(yè)形式經(jīng)營的，適用合伙企業(yè)法的規(guī)定。
第九十四條【合伙協(xié)議】
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)采用書面形式。
合伙協(xié)議一般包括出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項。
第九十五條 【合伙財產(chǎn)】
合伙人投入的財產(chǎn)以及合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有，由合伙人統(tǒng)一管理和使用。
第九十六條 【合伙事務(wù)的執(zhí)行】
個人合伙的經(jīng)營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。
合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員從事經(jīng)營活動產(chǎn)生的法律后果，由全體合伙人承受。
第九十七條 【入伙】
在合伙經(jīng)營過程中增加合伙人，協(xié)議有約定的，依照協(xié)議處理;協(xié)議未約定的，須經(jīng)全體合伙人同意;未經(jīng)全體合伙人同意的，入伙無效。
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。入伙協(xié)議另有約定的，依照其約定。新合伙人對入伙前合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第九十八條 【退伙】
合伙人退伙，協(xié)議有約定的，依照協(xié)議處理。協(xié)議未約定的，應(yīng)予準(zhǔn)許;因其退伙給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第九十九條 【合伙債務(wù)】
合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。
第一百條 【隱名合伙】
合伙人對出名營業(yè)人的經(jīng)營出資，分享其經(jīng)營所產(chǎn)生的利益，并在出資限度內(nèi)分擔(dān)經(jīng)營所發(fā)生的損失的，為隱名合伙人。
隱名合伙的事務(wù)，專由出名營業(yè)人執(zhí)行。
第三人不得就出名營業(yè)人實施的行為直接向隱名合伙人主張權(quán)利。
第一百零一條 【表見出名營業(yè)人】
隱名合伙人參與出名營業(yè)人合伙事務(wù)的執(zhí)行，或者有參與執(zhí)行的表示，或者明知他人聲稱自己參與執(zhí)行而不作否認(rèn)表示的，就合伙對第三人的債務(wù)與出名營業(yè)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第一百零二條 【損益計算與利益分配】
隱名合伙人有權(quán)請求出名營業(yè)人于每屆事務(wù)年度終了時，計算營業(yè)的利益與損失，支付利益中應(yīng)歸自己的部分。
第一百零三條 【禁反言合伙】
合伙人以外的人以明示或者默示方式表明其為合伙人，善意第三人基于合理信賴與該合伙進(jìn)行交易的，該合伙人以外的人須對該善意第三人承擔(dān)合伙人的責(zé)任。
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